De onderneming gaat over
De Belastingdienst formuleert als hoofdregel dat je bij een geruisloze omzetting je hele onderneming inbrengt. Selectief “shoppen” in activa en passiva past niet vanzelfsprekend binnen deze route.
GERUISLOZE INBRENG EENMANSZAAK NAAR BV
Naar een BV zonder nu af te rekenen over stille reserves.
Bij een geruisloze inbreng gaat je onderneming fiscaal door in de BV tegen dezelfde boekwaarden. De belastingclaim verdwijnt niet: die schuift door. Juist daarom zijn route, voorwaarden en timing belangrijk.
✓ Actuele 2026-bronnen✓ Geen automatische routekeuze✓ Belastinguitstel is geen belastingvrijstelling
WAT BETEKENT GERUISLOOS?
Niet belastingvrij.
Wel doorschuiven.
Bij een gewone staking van een eenmanszaak kan belasting verschuldigd zijn over onder meer stille reserves en goodwill. Met een geruisloze omzetting kan die belastingclaim onder voorwaarden worden doorgeschoven naar de BV.
De BV neemt de onderneming fiscaal in beginsel over tegen dezelfde boekwaarden. Daardoor ontstaat op het moment van omzetting niet automatisch een afrekening over de doorgeschoven meerwaarden.
VOORBEELD
Een pand op de balans voor €100.000, terwijl het €600.000 waard is.
Ondernemersplein gebruikt dit voorbeeld om het principe uit te leggen. Bij een geruisloze omzetting kan het pand voor €100.000 op de balans van de BV doorgaan. Over de €500.000 meerwaarde wordt dan niet op dat omzettingsmoment afgerekend. De fiscale claim blijft wel bestaan.
Vergelijk met ruisende inbreng →BOEKWAARDE€100kgaat door in BV
€500kmeerwaardeniet direct belast*
MARKTWAARDE€600killustratief voorbeeld
* De claim wordt doorgeschoven; dit is geen definitieve vrijstelling.
60-SECONDEN ROUTECHECK
Is geruisloos het onderzoeken waard?
Deze check geeft geen fiscaal advies. Hij laat vooral zien welke kenmerken aanleiding geven om een geruisloze inbreng met een specialist door te rekenen.
BelangrijkEen fiscaal gunstige BV betekent niet automatisch dat geruisloos de juiste omzettingsroute is.
INDICATIEBeantwoord de vier vragen
Daarna zie je welke onderwerpen in jouw route extra aandacht verdienen.
BELANGRIJKE VOORWAARDEN
Geruisloos kan alleen
binnen de spelregels.
De regeling volgt uit artikel 3.65 Wet inkomstenbelasting 2001 en aanvullende voorwaarden. In een concreet dossier kunnen uitzonderingen en aanvullende eisen spelen.
Fiscale boekwaarden gaan door
De BV treedt fiscaal in de plaats van de eenmanszaak voor de doorgeschoven posten. Daardoor blijft de latente belastingclaim behouden.
Drie jaar aandelenbeperking
De aandelen die je als tegenprestatie ontvangt, mag je volgens de Belastingdienst in beginsel drie jaar lang niet verkopen. Een verkoopplan op korte termijn verdient dus extra aandacht.
Verzoek aan de Belastingdienst
Voor toepassing van de geruisloze omzetting moet een verzoek worden gedaan bij het belastingkantoor dat je inkomstenbelasting behandelt.
Notariële inbreng
Bij deze route wordt naast de oprichting een inbreng vastgelegd. De notaris werkt op basis van onder meer de inbrengbalans en omschrijving van de onderneming.
Timing moet kloppen
Wil je terugwerkende kracht gebruiken, dan gelden specifieke termijnen voor de intentieverklaring en de uiteindelijke oprichting en inbreng.
TERUGWERKENDE KRACHT
Geruisloos per 1 januari?
Dan telt de kalender.
Voor terugwerkende kracht naar 1 januari noemt Ondernemersplein deze praktische tijdlijn. Wacht niet tot de notarisafspraak om dit te beoordelen.
BEOOGDE INGANG1 januariDe resultaten vanaf het overgangstijdstip kunnen bij een geslaagde route aan de BV worden toegerekend.
UITERLIJKvóór 1 oktoberIntentieverklaring registreren bij de Belastingdienst wanneer je terugwerkend naar 1 januari wilt.
VOLGEND JAARtot 1 aprilBV oprichten en de onderneming via de notaris daadwerkelijk inbrengen.
Niet verwarren met ruisend.Voor ruisende inbreng met terugwerkende kracht naar 1 januari noemt Ondernemersplein andere deadlines: intentie vóór 1 april en oprichting/inbreng tot 1 oktober van hetzelfde jaar.
HET PROCES
Geruisloos inbrengen in 6 stappen
ANALYSE
Breng stille reserves en fiscale posten in kaart
Maak zichtbaar waar een directe afrekening zou kunnen ontstaan en vergelijk geruisloos met de alternatieven.
INGANGSDATUM
Kies het overgangstijdstip
Beoordeel of terugwerkende kracht wenselijk en nog haalbaar is. Dit bepaalt welke termijnen relevant zijn.
INTENTIE & VERZOEK
Regel de fiscale formaliteiten
Bij terugwerkende kracht registreer je tijdig de voorovereenkomst of intentieverklaring. Daarnaast hoort bij de regeling een verzoek aan de Belastingdienst.
INBRENGDOSSIER
Maak balans en inbrengomschrijving
Leg vast welke onderneming wordt ingebracht en tegen welke fiscale boekwaarden. Specialist en notaris moeten met dezelfde feiten werken.
NOTARIS
Richt de BV op en passeer de inbreng
De juridische oprichting en daadwerkelijke inbreng worden notarieel vastgelegd. Bij een holdingstructuur kunnen meerdere vennootschappen betrokken zijn.
LIVEGANG
Laat administratie en aangiften aansluiten
De openingsbalans, boekwaarden, loonadministratie en fiscale aangiften moeten aansluiten op de gekozen omzettingsroute.
DE DRIE ROUTES
Geruisloos is niet automatisch beter.
De juiste route hangt af van de waarden in je onderneming, gewenste timing, verkoopplannen en de vraag of je juist wel of niet wilt afrekenen en herwaarderen.
| Activa-passiva | Geruisloos | Ruisend | |
|---|---|---|---|
| Boekwaarden BV | Nieuwe overdrachtswaarden | Fiscale boekwaarden gaan door | Nieuwe waarden |
| Direct afrekenen | Kan spelen | Claim wordt onder voorwaarden doorgeschoven | Stakingswinst kan spelen |
| Terugwerkende kracht | Niet de fiscale faciliteit | Mogelijk binnen voorwaarden | Mogelijk binnen voorwaarden |
| Aandelen snel verkopen | Geen geruisloos 3-jaarsverbod | In beginsel 3 jaar niet verkopen | Geen geruisloos 3-jaarsverbod |
| Complexiteit | Vaak relatief direct | Formeler en specialistischer | Specialistische berekening kan nodig zijn |
WANNEER EXTRA GOED VERGELIJKEN?
Soms is afrekenen of een andere route juist logischer.
Geruisloos is een faciliteit, geen standaardkeuze. Deze signalen zijn aanleiding om alternatieven serieus naast elkaar te zetten.
Nauwelijks stille reserves of goodwill
Als er weinig fiscale claim door te schuiven is, kan het voordeel van de faciliteit kleiner zijn dan de extra formaliteiten suggereren.
Verkoop binnen drie jaar is reëel
De aandelenbeperking is dan een belangrijk aandachtspunt en kan een andere route aantrekkelijker maken.
Je wilt juist nieuwe boekwaarden
Bij geruisloos gaan fiscale boekwaarden door. Als herwaardering onderdeel van het plan is, moet ruisend of een andere overdracht worden doorgerekend.
Je wilt alleen losse onderdelen overdragen
Geruisloos ziet op voortzetting van de onderneming. Een selectieve activa-passivatransactie kan dan beter aansluiten.
VEELGEMAAKTE VALKUILEN
Vier fouten die je vóór de notaris wilt voorkomen.
- Te laat naar de deadlines kijken.Terugwerkende kracht vraagt actie vóór de uiteindelijke oprichting.
- “Geruisloos” lezen als “belastingvrij”.De claim wordt doorgeschoven en kan later alsnog tot belastingheffing leiden.
- Route kiezen zonder waarderingen te kennen.Goodwill, stille reserves, panden en fiscale reserves kunnen de vergelijking volledig veranderen.
- Fiscale stukken en administratie los van elkaar behandelen.De openingsbalans van de BV moet aansluiten op de overeengekomen en fiscaal gehanteerde inbreng.
VEELGESTELDE VRAGEN
Geruisloze inbreng in gewone taal
De details kunnen per onderneming verschillen. Gebruik dit als oriëntatie, niet als individueel fiscaal advies.
Wat is een geruisloze inbreng?+
Een fiscale omzettingsfaciliteit waarbij een onderneming onder voorwaarden naar een BV kan overgaan zonder op dat moment direct af te rekenen over de doorgeschoven fiscale meerwaarden. De BV gaat fiscaal verder met de bestaande boekwaarden en neemt daarmee de latente belastingclaim over.
Is geruisloze inbreng belastingvrij?+
Nee. De heffing wordt in essentie doorgeschoven. Als de meerwaarde later fiscaal wordt gerealiseerd, kan alsnog belasting verschuldigd worden.
Kan ik geruisloos per 1 januari overstappen?+
Terugwerkende kracht naar 1 januari kan onder voorwaarden. Ondernemersplein noemt voor die route registratie van de intentieverklaring vóór 1 oktober en oprichting/inbreng uiterlijk 1 april van het volgende jaar.
Mag ik na de omzetting mijn aandelen verkopen?+
De Belastingdienst vermeldt dat de aandelen die je als tegenprestatie ontvangt in beginsel drie jaar lang niet mogen worden verkocht. Een geplande verkoop vraagt daarom vooraf specialistische beoordeling.
Moet ik een holding gebruiken bij geruisloze inbreng?+
Niet automatisch. De keuze voor één BV of een holding + werk-BV is een afzonderlijke structuurbeslissing. Risico, vermogen, verkoopplannen en toekomstige deelnemingen spelen daarbij een rol.
Heb ik een fiscalist en notaris nodig?+
Geruisloze omzetting kent formele fiscale voorwaarden en een notariële inbreng. In de praktijk is specialistische fiscale begeleiding daarom verstandig, naast de notaris die de juridische stukken passeert.
Wat kost geruisloze inbreng?+
Naast de oprichting en notaris kunnen kosten spelen voor fiscale analyse, inbrengstukken en begeleiding. De complexiteit hangt sterk af van onder meer goodwill, bedrijfsmiddelen, vastgoed en de gekozen structuur. Bekijk daarom de aparte kostenpagina.
TRANSPARANTIEBronnen & fiscale afbakening+
De inhoud is gebaseerd op publiek beschikbare informatie en is bedoeld als algemene oriëntatie. Fiscale uitkomsten en voorwaarden kunnen afhangen van jouw feiten en omstandigheden. Laat de gekozen route vóór uitvoering individueel beoordelen.
BelastingdienstGeruisloze omzetting, hele onderneming, 3-jaarsvoorwaarde en verzoek
OndernemerspleinDrie omzettingsroutes, voorbeeld en termijnen terugwerkende kracht
Kennisgroep BelastingdienstToepassing van het vervreemdingsverbod bij geruisloze omzetting
ZZPnaarBVCompleet stappenplan voor de overgang naar een BV
VAN ROUTE NAAR UITVOERING
Geruisloos, ruisend of activa-passiva? Eerst de feiten.
We brengen je situatie, timing en gewenste BV-structuur in kaart. Daarna kan de passende route worden uitgewerkt en afgestemd met de betrokken specialist en notaris.